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Continuer la lectureLa boutique de Jean-Marie Messier attaquée en justice par un ex-associé
Benjamin Fremaux, qui a travaillé durant 5 ans pour la banque d’affaires de J2M, l’accuse de « fraude » et de « dol », et lui réclame 13 millions d’euros.
« Un banquier d’affaires écolo ». Voilà comment Benjamin Frémaux était présenté dans un portrait du Figaro de 2018. L’article décrivait le parcours de cet X-Mines devenu conseiller de Christine Lagarde à Bercy, avant de partir à la direction d’Areva. Il racontait qu’en 2017, il avait participé à la c...
Mais la fascination a fait place à la déception. Recruté en 2014, Benjamin Frémaux a claqué la porte de Messier & Associés cinq ans plus tard pour prendre la présidence d’Idex, n° 2 français des réseaux de chaleur. Parti sans un kopeck (même pas un bonus pour sa dernière année), il s’est lancé dans un combat pour obtenir des indemnités. Selon nos informations, il a attaqué son ancienne boutique devant le tribunal de commerce de Paris, assurant avoir été victime de « fraude » et de « dol », et réclamant 13 millions d’euros. Débouté en première instance, il a déposé un recours devant la cour d’appel de Paris, qui vient de nommer un médiateur pour mener une conciliation.
Ici, Jean-Marie Messier n’est pas en première ligne. Dans un accord signé avec J2M lorsqu’il a quitté la banque fin 2020, son ancien associé Erik Maris se serait engagé à gérer le contentieux avec Benjamin Frémaux, tout en prenant en charge une partie des coûts, a appris l’Informé.
Le conflit porte d’abord sur le rachat des actions détenues par Benjamin Fremaux dans Messier & Associés. Car en avril 2019, le managing director a été invité à devenir associé au capital et a quitté son statut de salarié pour créer sa structure de prestation de service. Il a obtenu une participation de 5 % pour seulement 300 000 euros, avec la possibilité de revendre ces titres au bout de quatre ans pour 8 millions d’euros. Fort gentiment, son employeur lui a même proposé de ne payer ces actions que plus tard, en lui octroyant un crédit vendeur remboursable en deux ans. Toutefois, une clause accordait à la boutique de M&A le droit de racheter cette participation en cas de départ du nouvel associé. Lorsque Benjamin Frémaux a fait ses cartons à peine cinq mois plus tard, son employeur a donc demandé à reprendre ses titres… pour seulement 12 500 euros. Une somme qui n’aurait pas été réglée à ce jour.
Mais le partant affirme que Messier & Associés a activé la clause de rachat trop tard, en dépassant de quelques jours le délai imparti. À l’écouter, il est donc resté au capital. La preuve ? Son ancien employeur l’a convoqué à l’assemblée générale des actionnaires organisée neuf mois après son départ. Une invitation forcée selon la banque : elle aurait été « contrainte » d’accueillir son ancien associé aux AG car celui-ci a « entravé la mise à jour du registre des associés » en refusant de vendre ses titres. Et d’ajouter que, de toute façon, Benjamin Fremaux n’avait jamais payé ses actions, ce qui rendait caduque leur acquisition. Des arguments retenus par le tribunal de commerce : les juges ont estimé que la clause de rachat avait bien été exercée dans les temps.
Reste un autre point de litige : le nouveau contrat que Benjamin Fremaux a signé le 10 avril 2019 pour devenir associé. L’accord, passé avec sa société personnelle BF Conseil & Investissement, prévoyait une rémunération fixe de 450 000 euros par an, plus un « golden hello » de 235 000 euros. À cela s’ajoutait une rémunération variable pour des « services spécifiques », dont le montant devait être convenu ultérieurement entre l’employeur et son salarié. Du moins c’est ce que prévoyaient les premières ébauches du contrat. Car cette clause sur le bonus a disparu dans la dernière version, envoyée par la banque à 0h51 la nuit précédant la signature. Benjamin Fremaux a quand même signé le contrat.
Devant le tribunal, Benjamin Frémaux affirme ne pas avoir été averti de la suppression du passage, et ne pas s’en être aperçu. Il faut dire que la documentation reçue par e-mail comptait aussi plus de 1 000 pages concernant la vente de Messier & Associés à l’italien Mediobanca bouclée simultanément. Selon ses calculs, Benjamin Frémaux avait droit à un bonus de 900 000 euros pour l’année 2019, où il avait rapporté 7,5 millions d’euros de chiffre d’affaires à son employeur. Cette année-là, il avait notamment accompagné EDF dans sa cession de 25 % du capital de l’énergéticien suisse Alpiq et aidé la Caisse des Dépôts dans un investissement dans Predica Energies Durables. Il avait aussi travaillé sur ce qui était alors le plus grand refinancement de France dans les énergies renouvelables, Boralex (1,1 milliard d’euros).
Arguments irrecevables à en croire son ancien employeur. Selon Messier, le contrat proprement dit ne faisait que dix pages. De plus, Benjamin Fremaux est parti avant la fin de l’année 2019 : il n’avait donc pas droit à un bonus pour cette année-là. Idem pour les dividendes, puisque ces derniers ont été suspendus en 2020, officiellement à cause d’un prêt garanti par l’État (PGE). Même si l’interdiction de verser un dividende ne s’appliquait qu’aux grandes entreprises, ce qui n’était pas le cas de Messier & Associés.
Selon plusieurs proches de la banque, la vérité était entre les deux. « Benjamin Fremaux savait très bien qu’en devenant associé, il toucherait des dividendes mais plus de bonus, tout comme Driss Mernissi, devenu associé au même moment que lui. À cause de cette absence de bonus et de la difficulté à monétiser leur participation, tous deux considéraient leur contrat comme inéquitable mais ont fini par signer pour pouvoir toucher leur bonus de 2018. »
Là encore, le tribunal de commerce a donné raison à J2M. Pour les juges consulaires, « M. Fremaux était l’un des salariés les plus expérimentés d’une banque d’affaires éminente de la place de Paris. À ce titre, il avait nécessairement l’habitude des modifications tardives de positions de négociation ou de modifications de la documentation contractuelle volumineuse d’opérations similaires. Il n’est donc pas sérieux de prétendre que la modification litigieuse du contrat lui aurait échappé, alors que ce contrat comportait moins de dix pages et que la modification concernait directement sa rémunération. De surcroît, M. Fremaux échoue à apporter la preuve d’une dissimulation intentionnelle de la modification litigieuse ».
Finalement, le tribunal a donc condamné le plaignant à payer 19 000 euros de frais de procédure. Maigre consolation : Messier & Associés, qui réclamait en retour 1,3 million d’euros de dommages à son ancien associé, n’a rien obtenu. À cette occasion, la banque a indiqué réaliser une marge brute de 54 % avant rémunération des associés…
À noter que ce n’est pas la première fois qu’un divorce avec J2M se termine dans les prétoires. En 2006, Jean-Marie Messier avait révoqué Fatine Layt, qui l’avait attaquée ensuite en justice, mais en vain. En 2016, Laurent Azout a claqué la porte et obtenu 1,3 million de la cour d’appel, avant que la cour de cassation ne réduise considérablement cette somme. Enfin, Erik Maris avait lui-même saisi le tribunal de commerce de Paris pour faire nommer un mandataire ad hoc chargé d’appliquer les termes de son accord de départ conclu en octobre 2020. Il a finalement retiré sa demande.
