Claranova : révélations sur une débâcle boursière

Avec près de 5 % du capital entre ses mains, le PDG, Pierre Cesarini en est l’un des plus gros actionnaires, dans un tour de table dominé par 71 % de flottant. Demain, « Cesar », comme il est parfois appelé sur les forums boursiers, jouera pourtant sa place au conseil d’administration à l’AG : un vote sur sa révocation figure à l’ordre du jour. « C’est la première fois qu’une résolution le propose, et nous attendons que cela mobilise beaucoup plus de monde que d’habitude », espère Cyrille Crocquevieille, président d’Adanova, association fédérant des minoritaires pesant 8 % du capital. La résolution a été introduite par d’autres actionnaires très remontés, les entrepreneurs canadiens Michael Dadoun et Daniel Assouline, au capital depuis 2021 et en possession de 7 % aujourd’hui, qui souhaitent également faire passer le système « une action, une voix ». En cause : les droits de vote doubles attachés à certaines actions, dont celles de Pierre Cesarini. Ils ont aussi fait ajouter à l’ordre du jour de l’AG la révocation d’autres administrateurs, dont Viviane Chaine-Ribeiro, censée devenir présidente du conseil si l’assemblée valide le relèvement de l’âge limite pour exercer cette fonction, de 70 à 75 ans. La scission de la fonction de PDG a effectivement été décidée pour couper l’herbe sous le pied aux critiques formulées sur la gouvernance du groupe, Pierre Cesarini devant rester directeur général.

Les actionnaires se prononceront aussi sur les règles qui encadreront les augmentations de capital à l’avenir. Claranova a essuyé les critiques pour une opération de ce type menée en juillet pour 18 millions d’euros. Sur ce montant, 15 millions d’euros ont été souscrits par compensation de créance, le fonds Lafayette Investment Holding (LIH) ayant reçu près de 15 % du capital contre l’annulation d’une dette qu’il détenait sur Claranova. « Faire une augmentation de capital pour ne récupérer au final que de 2 millions d’euros de cash, cela fait difficilement avaler la pilule de la dilution aux actionnaires, s’indigne Cyrille Crocquevieille. Les délais pour souscrire étant par ailleurs très courts, de nombreux petits porteurs n’ont pas eu le temps de réunir les fonds pour y participer. Ils ont pu se demander pourquoi la société leur a laissé si peu de temps.» L’opération a néanmoins permis de réduire un peu plus la dette, alors que Claranova avait déjà remboursé 28,5 millions d’euros d’obligations Ornane¹ début juillet.

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Mais rien n’est réglé pour autant. L’été prochain, Claranova fera face à ce qui est communément appelé un mur de la dette. Une souche obligataire de 19,7 millions (des « Euro PP ») arrivera à maturité le 27 juin… Et une menace plus importante encore se profile au mois d’août : la perspective d’un remboursement anticipé de 93 millions d’euros des obligations de type Océane² que Claranova a levées en août 2021 (à échéance 2026). Leur détenteur, le fonds américain Heights Capital, est en droit de l’exiger au troisième anniversaire du contrat. Dans cette hypothèse, Claranova devra rembourser les 50 millions d’euros qui lui avaient été prêtés initialement… auxquels s’ajoutent 43 millions de « primes de remboursement ». « Cela revient à un taux d’intérêt effectif de 25 % », s’étrangle un petit porteur, renvoyant à des éléments publiés par Claranova dans le document d’enregistrement de la société - une sorte de rapport annuel - publié fin octobre. « Comment la direction peut justifier avoir levé des obligations aussi chères à une période où se financer dans de bonnes conditions était beaucoup plus facile qu’aujourdhui ? », tempête un autre actionnaire.

Alerte sur la continuité d’exploitation

L’heure est grave : les commissaires au compte de l’entreprise sont allés jusqu’à exprimer une « incertitude significative liée à la continuité d’exploitation » de la société, dans le document d’enregistrement universel. L’entreprise planche sur une solution depuis des semaines pour faire face à cette échéance. Pourtant, dans une interview mi-octobre au site Le Bourse et La Vie, Pierre Cesarini ne se montrait guère préoccupé. « Claranova n’est pas fortement endettée : notre Ebitda est de 33 millions d’euros pour 100-110 millions d’euros de dette, nous ne sommes pas sur des ratios problématiques, notait-il. Le seul sujet est lié à la maturité de cette dette spécifique, les Océanes. Ce que nous sommes en train de faire en ce moment, c’est de renégocier avec un certain nombre d’acteurs pour pouvoir refinancer cette dette (...) ce qui est vraiment le commun de toute entreprise aujourd’hui. (...) On va vraisemblablement renégocier cette dette avec plus de maturité dans les semaines ou mois qui viennent. » L’exercice, en cas de succès, pourrait débloquer 20 % de la rémunération variable de Pierre Cesarini pour l’année fiscale 2023-2024… Soit un maximum de 100 000 euros pour un directeur général dont le fixe de 576 000 euros devra être approuvé en AG.

Certains actionnaires redoutent néanmoins qu’une conversion des obligations Océanes en actions entraîne leur dilution. D’autres s’interrogent sur la vente de l’une des filiales. Séparées, les sociétés qui composent le groupe pourraient avoir une valeur bien plus élevée que la capitalisation du groupe (80 millions d’euros aujourd’hui). « L’AG est un vrai tournant : Pierre Cesarini arrive à l’assemblée en devant engager un vrai rapport de force avec des actionnaires… Et être contesté en menant une négociation, ce n’est jamais bon », résume un connaisseur des batailles boursières. Ce n’est pas un hasard si dans les résolutions qu’ils ont fait inscrire à l’ordre du jour de l’AG du 29 novembre, Daniel Assouline et Michael Dadoun ont proposé la nomination d’un administrateur indépendant coutumier des situations compliquées, Arnaud Marion. Celui-ci a notamment piloté le redressement de Doux ou s’est impliqué dans la restructuration de Solocal comme administrateur en 2016-2017.

De Philippe Lavil à la Bourse de Paris, l’histoire mouvementée de Claranova

Née à une époque pouvant être assimilée à la préhistoire de la French Tech, Claranova a le parcours de ces start-up prometteuses qui n’ont pas eu une vie facile une fois arrivées à l’âge adulte. Sa création, en 1984, est due à Bruno Vanryb et Roger Politis, deux ingénieurs du son aperçus aux côtés de Philippe Lavil (sur le tube « Ils tapent sur les bambous »), Jacno ou Etienne Daho. Leur passion pour la musique électronique vire en intérêt pour l’informatique, au point qu’ils emploient leurs allocations-chômage à créer un éditeur de logiciels, BVRP, l’ancêtre de Claranova. Plus tard, le tandem surfe sur l’explosion d’Internet, avec des solutions de communication pour micro-ordinateurs permettant de faire fonctionner correctement un modem, de gérer des fax ou des emails, de transférer des données…
L’entreprise écoule ses logiciels auprès des fabricants de PC, des opérateurs télécoms ou via la grande distribution. Elle entre en Bourse en 1996, se développe tant auprès des entreprises (avec des logiciels de gestion pour TPE-PME) que des particuliers (jeux éducatifs, méthodes de langue…). Mieux : elle réalise rapidement la majeure partie de ses ventes à l’étranger et en particulier aux Etats-Unis.
BVRP, qui se rebaptise Avanquest en 2005, va néanmoins avoir du mal à digérer ses acquisitions menées les années suivantes, et elle va être pénalisée par la baisse des ventes de logiciels en magasin. Un repositionnement vers la création numérique ou l’impression en ligne, ainsi que le développement de ses ventes sur Internet, ne vont pas éviter à l’entreprise d’enchaîner les pertes. Tout cela débouche au final sur la première restructuration de 2015. Devenu très visible au fil des ans, notamment comme patron de l’association patronale CroissancePlus, Bruno Vanryb doit tirer sa révérence, lui qui était encore président. Il disparaîtra tragiquement lors d’un accident de moto en 2019. Roger Politis, lui, avait quitté l’entreprise en 2012.

Claranova n’en est pas à sa première restructuration. En 2015, l’entreprise - qui s’appelait encore Avanquest, le nom de l’une de ses principales filiales aujourd’hui - avait dû faire une augmentation de capital de 35 millions d’euros pour faciliter un rééchelonnement de sa dette et des abandons de créances. Cet épisode avait poussé sur le devant de la scène Pierre Cesarini, arrivé comme directeur général en 2013. Il avait alors souscrit à l’opération aux côtés du fonds Maslow, piloté par un certain Marc Goldberg. Plusieurs actionnaires de renom, à l’instar de Bpifrance ou d’Idinvest, avaient passé leur tour et s’étaient fait diluer à un niveau de participation anecdotique.

Arrivé aux manettes, Pierre Cesarini se lance dans un grand ménage avant d’entamer une phase de croissance. Après quelques cessions d’actifs, le groupe se recentre autour de ses trois activités actuelles. PlanetArt devient la locomotive des ventes chez Claranova : ce business d’impression photo sur mobile va voir son chiffre d’affaires passer de 80 à 314 millions d’euros entre les exercices 2016-2017 et 2019-2020. De quoi tirer les ventes du groupe de 130 à 409 millions.

Pour sa croissance, Claranova investit beaucoup dans le marketing et dans les acquisitions. Et pour ce faire, il va s’endetter. Entre mi-2017 et mi-2022, la dette financière passe de 1 à 172 millions d’euros (en données brutes). PlanetArt se renforce avec le rachat de Personal Creations aux Etats-Unis. Claranova étoffe son pôle Avanquest en acquérant trois éditeurs de logiciels au Canada : Upclick, Adaware et SodaPDF. C’est à ce moment qu’entrent en scène Daniel Assouline et Michael Dadoun… ceux-là même qui contestent Pierre Cesarini aujourd’hui. C’est à eux que Claranova rachète les trois entreprises. Le groupe français débourse 28 millions d’euros en cash et rémunère les deux associés en actions Avanquest Canada qui donnent elles-mêmes accès à des actions de préférence Avanquest Software SAS (la société de tête du pôle logiciels). En novembre 2021, nouvelle étape : Claranova rachète ces titres aux Canadiens pour 99,9 millions d’euros. Elle verse 47,7 millions en numéraire, le reste se répartissant entre des titres de créances (une sorte de crédit-vendeur) et un paiement en actions Claranova. C’est pour cette opération que l’entreprise va lever les fameuses obligations Océanes qui lui posent aujourd’hui problème pour 2024.

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Les deux nouveaux actionnaires canadiens se sépareront rapidement de leur créance sur Claranova : ils feront affaire avec Lafayette Investment Holding. Ce sont ces instruments que l’investisseur échangera contre des actions lors de l’augmentation de capital de juillet 2023. À leur arrivée, Daniel Assouline et Michael Dadoun disposent ensemble de 9 % du capital de Claranova. Au départ, ils se montrent prêts à collaborer avec Pierre Cesarini, comme le rappelle le premier. « J’avais beaucoup d’amitié pour lui, mais nous avons été déçus de sa manière de se comporter sur la gouvernance, commente Daniel Assouline. On a essayé de résoudre le problème et de communiquer, mais on n’a pas réussi à s’entendre. » Les rapports se sont vite envenimés. « Lorsque nous avons vendu nos actions, on nous avait demandé de ne pas voter lors de la première assemblée générale et de donner nos voix à M. Cesarini, reprend David Assouline. Comme on le respectait, on ne se doutait pas de quoi que ce soit, et on lui avait automatiquement accordé les voix. Mais à l’AG, on s’est aperçu que Pierre Cesarini avait demandé un package salarial et des incentives bien au-delà de la norme. Il ne nous a pas du tout informés de la résolution qu’il voulait passer, et on s’est senti lésé. Pour lui, cette manière de faire était le révélateur d’un problème systémique de mauvaise information et qui n’est pas à la hauteur d’une société cotée. » Les conditions de rémunération des dirigeants sont aussi un vrai sujet de crispation pour l’association Adanova. Une disposition fait particulièrement polémique : Pierre Cesarini peut récupérer, par le biais d’un montage utilisant des actions de préférence, 10 % de la somme que tirerait Claranova de la vente de certaines filiales.

Droits de vote plafonnés

Ce 29 novembre, le combat s’annonce donc musclé, mais rien n’est gagné pour les frondeurs. Car Michael Dadoun et Daniel Assouline, qui ont été dilués à peu plus de 7 % par l’augmentation de capital de juillet dernier, ne pourront pas utiliser la plus grande partie des droits de vote normalement attachés à leurs actions. Lors de l’assemblée du 30 novembre 2022, le bureau de l’instance les avait plafonnées à environ 1 %, sous prétexte que les deux actionnaires n’avaient pas déclaré dans les délais requis de nouveaux franchissements de seuils après avoir reclassé leurs actions dans d’autres entités. Une décision que les deux actionnaires ont contestée en justice… Mais le 23 novembre, le Tribunal de commerce de Nanterre dans son ordonnance de référé n’a pas accédé à leur demande de récupérer tous leurs droits. Les deux actionnaires ont fait appel, sachant que, en parallèle, l’affaire doit encore être jugée au fond. « Nous restons confiants pour les votes lors de l’AG : lors de l’assemblée du 30 novembre 2022, déjà, la politique de rémunération de Pierre Césarini avait été rejetée par une majorité d’actionnaires », rappelle Daniel Assouline, qui devrait être présent sur place, de même que Michael Dadoun.

Une autre inconnue plane en réalité sur la tournure de l’AG : la politique de vote de Lafayette Investment Holding. Son représentant connaît très bien Claranova, puisqu’il s’agit de Marc Goldberg, responsable de l’investissement du fonds Maslow en 2015. Ses 15 % lui donnent en quelque sorte le rôle d’un faiseur de roi. « Il a rendu beaucoup de services à Claranova et à sa direction, notamment lors de la restructuration de 2015, remarque un connaisseur de la société. Il a longtemps siégé au conseil d’administration avant d’en sortir en 2021. Mais difficile néanmoins de savoir ce qu’il pense vraiment, et s’il est déçu ou non de la tournure des évènements. »

Sollicitée par l’Informé, la direction de Claranova n’a pas souhaité commenter la situation avant l’assemblée générale.

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1 : Obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes

2 : Obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes