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Continuer la lectureSFR-Altice : comment Patrick Drahi a accaparé tous les pouvoirs
Dans ses sociétés, le magnat des télécoms a toujours voulu décider tout seul, en réduisant le plus possible les pouvoirs des autres actionnaires. Une gouvernance particulière qui a pu faciliter la fraude reprochée à son bras droit Armando Pereira.
Depuis le 13 juillet dernier, la terre tremble sous les pieds d’Altice. Ce jour d’été, le numéro deux du groupe, Armando Pereira, a été arrêté par la police portugaise avant d’être mis en examen pour « blanchiment et corruption ». Les enquêteurs l’accusent d’avoir imposé des prestataires détenus par ...
Pour bien des observateurs, aucun doute, la gouvernance pour le moins originale de l’entreprise est à mettre en cause. « Étant donné qu’Altice n’a pas détecté la fraude au cours des cinq dernières années, nous pensons que les activités [de fraude] présumées pourraient provenir en partie de failles en termes d’indépendance du conseil d’administration, de surveillance, de garanties d’audit et de contrôles internes », tranche ainsi la très sérieuse agence de notation Standard and Poor’s. L’Informé a enquêté sur le gouvernement d’entreprise des trois sociétés du groupe présentes en Bourse : SFR Numericable (coté à Paris entre 2013 et 2017), Altice Europe (coté à Amsterdam de 2014 à 2021), et Altice USA (introduit à New York en 2017). Droits de vote inégaux, contournement du conseil d’administration, administrateurs indépendants pas si indépendants (cf. encadré)… Partout, Patrick Drahi a imposé sa vision très personnelle de la démocratie actionnariale, limitant au minimum les contre-pouvoirs susceptibles de le gêner.
Les super pouvoirs de Patrick Drahi
Voyez comme l’homme d’affaires s’est assuré le contrôle de l’assemblée générale des actionnaires. Le principe de base « une action = une voix » ? Dans la galaxie Drahi, il a rarement été respecté. Chez Altice Europe comme chez Altice USA, le milliardaire a doté ses propres titres de 25 droits de vote chacun. Ainsi, avec seulement 48 % des parts, il détient respectivement 95 % et 77 % des suffrages. SFR Numericable a échappé à cela, car cette pratique est interdite en France, où une action peut posséder au mieux deux droits de vote.
Pour plus de sécurité encore, le patron fondateur a aussi fait signer aux principaux dirigeants d’Altice Europe une promesse de soutenir durant 30 ans toutes les résolutions qu’il proposait. Une disposition similaire a existé chez Altice USA entre 2018 et 2020.
Jamais trop prudent, notre homme a enfin joué sur les seuils d’approbation. Ainsi, aux Pays-Bas, à partir de 2019, 75 % des voix étaient requises pour valider la rémunération des dirigeants ? Un niveau trop élevé pour Patrick Drahi, qui a décidé en 2020 qu’un seuil de 50 % suffirait pour Altice Europe. La quasi-totalité des actionnaires minoritaires ont voté contre cette mesure, mais sans effet…
PereiraGate : le résumé de l’affaire et de nos révélations
Le Portugais Armando Pereira a cofondé Altice en 2002 avec Patrick Drahi. Il s’est ensuite associé aux différentes aventures du polytechnicien (Altice USA, Sotheby’s…). Il est resté actionnaire de ces différentes sociétés via un mécanisme opaque de fiducies. Devenu bras droit de Patrick Drahi, avec la haute main sur les achats, il a fait pression sur les fournisseurs pour obtenir des prix moins élevés.
Mi-juillet, Armando Pereira a été arrêté puis mis en examen au Portugal pour “blanchiment, corruption et fraude fiscale”. Les enquêteurs l’accusent d’avoir imposé chez Altice des prestataires détenus par ses amis, qui en retour lui reversaient de l’argent ou des avantages en nature.
Face au scandale, l’opérateur télécoms a suspendu au moins une quinzaine de cadres proches d’Armando Pereira, en invoquant parfois des justifications baroques.
Altice martèle depuis que la fraude présumée est “circonscrite” à un faible pourcentage des achats. En réalité, les prestataires amis d’Armando Pereira sont présents dans quasiment tout l’empire Drahi: chez SFR et BFM en France, chez Altice USA, en Allemagne, en République dominicaine, et même chez Sotheby’s.
Surtout, Patrick Drahi répète qu’il ignorait tout des agissements de son ami de 30 ans. Comme l’Informé l’a révélé, l’audit interne et externe avaient pourtant multiplié les alertes sur le contrôle des achats, la comptabilité, la détection de la fraude, les déclarations des conflits d’intérêts… Les pratiques étranges d’Armando Pereira étaient aussi dénoncées par les syndicats. Enfin, notre enquête a montré que Patrick Drahi lui-même ou ses proches collaborateurs avaient eux-mêmes connaissance d’une bonne partie des pratiques étranges d’Armando Pereira. Le patron d’Altice a pourtant continué de confier des missions au Portugais et des commandes à ses fournisseurs amis.
L’affaire a refermé le marché de la dette pour Altice, désormais contraint de céder des actifs pour trouver de l’argent frais. Les dirigeants du groupe ont même évoqué une cession de BFM.
Ensuite, le milliardaire a restreint, autant qu’il le pouvait, les contre-pouvoirs dans les instances de gouvernance de son groupe. Dans une société cotée en Bourse, les petits porteurs doivent être représentés au conseil d’administration par des membres indépendants. Impossible d’y couper, Patrick Drahi a dû se plier à cette règle. « Mais ses équipes n’en avaient visiblement pas l’habitude, raconte à l’Informé un ancien administrateur. Ils considéraient le conseil d’administration comme une simple chambre d’enregistrement. Ainsi, au début des réunions, ils distribuaient les procès-verbaux de la réunion déjà prérédigés… »
Surtout, ce contre-pouvoir est resté très encadré. Chez Altice USA ou SFR Numericable, les indépendants ne représentent qu’un tiers des membres (trois sur neuf). Chez Altice Europe, ils possédaient la moitié des sièges (quatre sur huit). Mais cette égalité apparente était un trompe-l’œil. En effet, Patrick Drahi, en tant que président, détenait à lui seul 7 voix, et donc la majorité dans tous les cas de figure. Une disposition « extrême », et « jamais vue dans des grandes entreprises européennes », déplorait le cabinet de conseil aux actionnaires ISS. Le commissaire aux comptes Deloitte considérait ce super pouvoir comme un problème clé (« key audit matter »). Selon nos informations, le cabinet d’audit britannique jugeait même que le manque d’indépendance du board était « une carence du contrôle interne ». Il a proposé d’ajouter au moins un indépendant, pour que ces derniers deviennent majoritaires. Une suggestion enterrée par Patrick Drahi… Un temps, le patron tout-puissant a même accordé un droit de véto sur toutes les décisions du board au vice-président du conseil, poste occupé par… la holding familiale des Drahi.
Mais ce n’est pas tout. Sur une flopée de sujets clés, le conseil d’administration n’a même pas son mot à dire. En théorie, cette instance prend pourtant les grandes décisions concernant la société. Et les administrateurs indépendants ont des prérogatives majeures puisqu’ils sont les seuls membres de deux comités importants : celui qui décide des rémunérations des dirigeants, et celui d’audit des comptes.
Mais Patrick Drahi a décrété qu’il serait unique décisionnaire. Chez Altice USA, un pacte d’actionnaires impose ainsi qu’il décide seul d’un changement de contrôle de l’entreprise, du montant des dividendes versés, et de la nomination ou du renvoi des trois principaux dirigeants : directeur général (CEO), directeur financier (CFO) et directeur opérationnel (COO). Ce texte stipule aussi que les trois administrateurs indépendants doivent être « acceptables » pour Patrick Drahi. Un pacte valable tant que le polytechnicien détient plus de 20 % des droits de vote, soit seulement 1 % du capital [*]. Jusqu’en 2018, Patrick Drahi décidait même des nominations des n-1 des trois principaux dirigeants, de la rémunération de tout ce beau monde, du budget, de la vente d’actifs, des alliances stratégiques…
Hasard ou coïncidence ? Les administrateurs indépendants restent peu longtemps en place. Chez Altice Europe, Scott Matlock et Jean-Luc Allavena ont claqué la porte trois ans avant la fin de leur mandat, après avoir été désavoués sur la question des actions d’Alain Weill (cf. notre article précédent). Chez SFR Numericable, Yaffa Nilly Sikorsky (du fonds Capital Group) et Colette Neuville (présidente de l’Association de défense des actionnaires minoritaires) ont jeté l’éponge au bout d’un an, la seconde invoquant des problèmes de « cohérence personnelle ». Olivier Huart (DG de TDF) a tenu six mois. Le record est détenu par Isabelle Giordano, qui a démissionné au bout d’une semaine… mais pour des raisons de conflit d’intérêts (cf. ci-dessous).
Contacté, Altice n’a pas répondu.
[*] En supposant que Patrick Drahi ne possède que des actions avec 25 droits de vote, et qu’il soit le seul à en posséder
Une gouvernance unanimement décriée
“Nous avons toujours été une entreprise aux organes de décision extrêmement sérieux”, assurait fin août le PDG d’Altice France Arthur Dreyfuss dans le Figaro. Une affirmation qui a fait tomber de leur chaise tous les spécialistes des bonnes pratiques de gestion, très sévères avec les sociétés de Patrick Drahi.
A commencer par les agences de conseil aux actionnaires. Ainsi, Glass Lewis accorde une note de 36,5 sur 100 au gouvernement d’entreprise d’Altice USA. Lorsqu’Altice Europe était cotée à la Bourse d’Amsterdam, International Shareholder Services (ISS) lui avait attribué le plus mauvais score possible (10/10) en matière de gouvernance, la jugeant “nettement inférieure aux standards internationaux”. ISS estimait les pouvoirs de Patrick Drahi “disproportionnés”, et source de “sérieuses inquiétudes”. Fait rare, l’agence avait recommandé de ne pas donner quitus aux administrateurs sur leur gestion durant l’année 2018.
Pareillement, Expert Corporate Governance Service (ECGS) avait refusé d'approuver la gestion d’Altice Europe pour l’année 2019, déplorant notamment “une mauvaise gestion des transactions avec les parties liées”, et “des inquiétudes sur les relations avec les fournisseurs”. Une analyse visionnaire, puisque c’est justement dans le domaine des achats que sévissait Armando Pereira.
Même le commissaire aux comptes d’Altice Europe, Deloitte, a estimé que la gouvernance était un problème clé (“key audit matter”). “Une première aux Pays-Bas”, où Altice Europe était côté, a alors relevé ISS.
Au demeurant, Altice Europe elle-même déclarait ne pas respecter 24 dispositions du code de gouvernance d'entreprise néerlandais, notamment sur l’audit interne, l’indépendance des administrateurs, les soupçons d’irrégularités des dirigeants, les conflits d’intérêt…
Comme les agences, plusieurs actionnaires minoritaires ont multiplié les critiques. Le fonds Lucerne, qui avait investi dans Altice Europe, dénonçait “un système de gouvernement d'entreprise le plus catastrophique de toutes les sociétés néerlandaises cotées à Amsterdam. Cela a conduit à des transferts massifs de richesses d'Altice Europe vers M. Drahi”.
Chez Altice USA, un petit porteur, Subhash Patel, a déploré: “les actionnaires minoritaires n’ont donc pratiquement aucune protection contre les prédations de Drahi. Les trois administrateurs indépendants n’ont pratiquement aucun pouvoir. On attendait d'eux qu'ils signent ce que Drahi et la direction leur présentaient.”
Finalement, le magnat des télécoms a préféré retirer de la Bourse SFR Numericable, puis Altice Europe. Mais les critiques n’ont pas cessé. Depuis plusieurs années, Standard & Poor’s juge “médiocres” (“weak”) le management et la gouvernance du groupe, “en partie à cause d’un manque d’indépendance dans la prise de décision”. En avril, l’agence de notation a attribué aux trois branches du groupe (France, International et USA) la note la plus basse en matière de gouvernance (5 sur 5). “Patrick Drahi a un historique négatif d’interventionnisme dans ses sociétés”, pointe S&P. Chez Altice France, elle déplore notamment “un manque de transparence sur les principaux indicateurs de performance”.
Des administrateurs pas si indépendants
Patrick Drahi, lorsqu’il a introduit en Bourse ses sociétés, a fait rentrer au conseil d'administration des personnalités censées représenter les actionnaires minoritaires. Formellement, les profils retenus respectent une série de critères leur permettant d’être considérés comme indépendants [*]. Mais en pratique, notre enquête montre qu’il s’agit souvent de proches du milliardaire: compagnons d’études, anciens ou futurs collaborateurs, fournisseurs… dont l’indépendance réelle peut être questionnée.
-Olivier Huart (administrateur indépendant de Numericable de 2013 à 2014): camarade de promotion de Patrick Drahi à Polytechnique puis Télécom Paris. Il a fait des déclarations élogieuses sur Patrick Drahi dans plusieurs portraits publiés par la presse.
-Michel Combes (administrateur indépendant d’Altice de 2014 à 2015): il a fait les mêmes études que Patrick Drahi (X-Télécom) deux ans avant lui. Lorsqu’il rentre au conseil d'administration, il est le patron d’Alcatel, fournisseur d’Altice et de Numericable, selon les propres déclarations de Patrick Drahi. Finalement, à peine trois mois et demi après avoir quitté le conseil d'administration d’Altice, il a été recruté par Patrick Drahi comme patron de SFR…
-Raymond Svider (administrateur indépendant d’Altice USA depuis 2017). Selon le Wall Street journal, c’est un “vieil ami” de Patrick Drahi. Ils ont fait les mêmes études (X-Télécom) avec un an d’écart. Il est ensuite devenu président de BC Partners. Ce fonds américain a vendu le câblo-opérateur Suddenlink à Patrick Drahi fin 2015, restant ensuite actionnaire d’Altice USA jusqu’en 2020.
-Bernard Attali (administrateur indépendant de SFR Numericable de 2014 à 2017): parallèlement à son poste d'administrateur, il effectuait des missions de conseil auprès d’Altice. Une facture de 100 000 euros datant de 2014 a été retrouvée dans les Drahi Leaks (ces documents piratés et divulgués sur le web) et révélée par Blast. Mais ces missions n’ont jamais été mentionnées dans les rapports annuels de SFR Numericable. Bernard Attali était aussi senior advisor de Bank of America Merrill Lynch, une banque qui a participé au financement du rachat de SFR.
-Philippe Besnier (administrateur indépendant d’Altice Europe de 2018 à 2021) : il a travaillé pour Patrick Drahi d’abord chez UPC (2000-01) puis chez Altice/Numéricable (2005-08). Il lui a ensuite confié la gestion de ses actions Altice Europe
-Isabelle Giordano (administratrice indépendante de SFR Numericable en 2016) : la journaliste a quitté le conseil au bout d’une semaine seulement, car plusieurs observateurs (dont le CNC) ont pointé un conflit d’intérêt avec ses fonctions de directrice générale d’Unifrance, au moment où Altice se lançait dans l’audiovisuel
-Anne-France Laclide (administratrice indépendante de SFR Numericable de 2016 à 2017) : durant son mandat au conseil, elle était directeur administratif et financier du fabricant de cartes sim Oberthur Technologies, fournisseur de SFR
-Luce Gendry (administratrice indépendante de SFR Numericable de 2013 à 2016) : elle a passé une grande partie de sa carrière dans la banque Rothschild & Cie, comme associée gérante (1996-2011), puis senior advisor (depuis 2011). Rothschild & Cie a conseillé Altice sur plusieurs opérations : introduction en bourse de Numericable, rachat de BFM TV, Libération, l’Express… Sa maison-mère, Rothschild & Co, a été dès 2008 un des premiers investisseurs d’Altice, via son fonds Five Arrows, sorti en 2014.
-Nicolas Paulmier (administrateur d’Altice Europe de 2018 à 2021, indépendant de 2019 à 2021) : il a travaillé pour le fonds britannique Cinven, où il a notamment investi dans Altice dès 2005. A ce titre, il a représenté Cinven au conseil d'administration de Altice/Numericable jusqu’en 2014, et donc ne remplissait pas les critères d’indépendance du code de gouvernance néerlandais jusqu’en 2019. Cinven est ressorti de Altice/Numéricable en 2016, en récupérant 4,7 fois sa mise de départ. Une jolie culbute qui a fait aussi la fortune de Nicolas Paulmier : il aurait touché un généreux bonus lors de l'introduction en bourse de Numericable. Il a notamment déclaré que Patrick Drahi était un “entrepreneur exceptionnel”. Ce dernier a répondu qu’“investir avec Cinven et travailler avec Nicolas Paulmier a été la meilleure expérience de sa vie dans le monde des affaires”.
-Scott Matlock (administrateur indépendant d’Altice puis d’Altice Europe de 2014 à 2018) : il a travaillé 25 ans chez Morgan Stanley, notamment dans les fusacs médias & télécoms. Durant cette période, la banque d’affaires américaine a conseillé Patrick Drahi sur les rachats de TDF Câble et France Télécom Câble (2005), Noos (2006), mais aussi l’introduction en bourse de Numéricable (2013). Chez Morgan Stanley, il était le supérieur de Dexter Goei, recruté par Patrick Drahi chez Altice en 2009. Puis, en 2014, il a rejoint simultanément la boutique PJT Partners et le conseil d'administration d’Altice. L’année suivante, PJT Partners a conseillé le groupe de télécoms dans le rachat du câblo-opérateur américain Suddenlink. Toutefois, Scott Matlock n’a pas participé aux réunions du conseil d’administration d’Altice qui ont examiné ce rachat.
-Thierry Sauvaire (administrateur indépendant d’Altice Europe de 2018 à 2021) : il a travaillé chez KPMG de 1989 à 2008, où il s’est notamment occupé des affaires personnelles de Patrick Drahi. En 2005, il a notamment négocié l’installation du polytechnicien dans le canton de Vaud. De 2008 à 2021, il a travaillé pour la filiale suisse d’Eurocement, groupe de l’oligarque russe Filaret Galchev. Parallèlement, il était donc administrateur d’Altice Europe, où il a recommandé en 2019 le recrutement de KPMG comme commissaire aux comptes. Enfin, juste après son départ du conseil d'administration, il a rejoint en septembre 2021 la société suisse Valais Management Services, où il gère à nouveau les biens de la famille Drahi.
-Yaffa Nilly Sikorsky (administratrice indépendante de Numericable de 2013 à 2014): elle est gouverneur de l’Université hébraïque de Jérusalem. Patrick Drahi a donné 3 millions d’euros à cette université, qui en retour lui a remis le prix Scopus en 2015, puis l’a fait docteur honoris causa en 2016.
[*] Alice USA, Altice Europe et SFR Numericable considèrent comme indépendant un administrateur qui n’a pas de relations d’affaires “significatives” avec le groupe. Là encore, cela ne respectait pas le code de gouvernance néerlandais, qui impose qu’un administrateur indépendant ne reçoive à titre personnel aucune rémunération de la société, significative ou non, hormis ses jetons de présence.
